Teori Hukum Bisnis untuk Perusahaan
Sumber Hukum Perusahaan
Sumber hukum perusahaan di Indonesia diatur Dalam KUH Dagang, KUH Perdata, Peraturan Perundang-undangan RI, kebiasaan dan Yurisprudensi.
Pengertian Dasar dalam Hukum Perusahaan
Beberapa pengertian dasar dalam hukum perusahaan, sebagaimana diatur dalam UU No. 3/1982 adalah:Pengertian Perusahaan
Perusahaan adalah setiap bentuk usaha yang menjalankan setiap jenis usaha yang bersifat tetap dan terus menerus dan yang didirikan, bekerja serta berkedudukan dalam wilayah Negara Republik Indonesia, untuk tujuan memperoleh keuntungan dan atau laba (Ps 1 huruf b);
Pengertian Pengusaha
Pengusaha adalah setiap orang perseorangan atau persekutuan atau badan hukum yang menjalankan sesuatu jenis perusahaan (Ps 1 huruf c);Pengertian Usaha
Usaha adalah setiap tindakan, perbuatan atau kegiatan apapun dalam bidang perekonomian, yang dilakukan oleh setiap pengusaha untuk tujuan memperoleh keuntungan dan atau laba (Ps 1 huruf d);Bentuk-bentuk Badan Usaha
Ada 5 Bentuk Badan Usaha di Indonesia diantaranya adalah sebagai berikut.
Badan Usaha Swasta
Bentuk Badan Usaha Swasta meliputi Perusahaan PeroranganPerusahaan Perorangan
Dikenal dengan istilah perusahaan dagang, dilakukan oleh satu orang pengusaha. Dengan ciri-ciri sebagai berikut:
- Modal milik satu orang
- Didirikan atas kehendak seorang pengusaha
- Keahlian, manajemen, teknologi dikelola oleh satu orang saja
- Tidak berbadan hukum dan tidak termasuk persekutuan
- Tidak melalui proses pendirian perusahaan
- Laba/rugi menjadi tanggungan sendiri
- Wajib membuat catatan keuangan untuk keperluan kewajiban pembayaran pajak.
Persekutuan Perdata
Persekutuan perdata/perserikatan perdata adalah sebuah perjanjian dengan mana dua orang atau lebih mengikatkan diri untuk memasukkan sesuatu ke dalam persekutuan dengan maksud untuk membagi keuntungan atau manfaat yang diperoleh karenanya.Ciri-ciri persekutuan perdata:
- Pendirian (berdasarkan perjanjian, baik lisan maupun tertulis; tiap sekutu wajib memasukkan ke dalam kas berupa uang/ benda/ manajemen.
- Perbedaan para sekutu (sekutu statuter/gerant statutaire; sekutu mandater/ gerant mandataire)
- Pembagian keuntungan yg didasarkan pada “keseimbangan pemasukan/ ditetapkan berdasarkan perjanjian
- Kekayaan persekutuan berasal dari pemasukan dari masing2 sekutu; penagihan-penagihan kedalam; penggantian kerugian dari masing2 sekutu; dan penagihan- penagihan keluar kpd pihakk ketiga
- Lampaunya waktu
- Musnahnya barang/ telah selesainya usaha yang menjadi pokok persekutuan perdata
- Kehendak dari seorang/ beberapa orang/ suara bulat para sekutu
- Salah seorang meninggal dunia/ dibawah pengampuan/ dinyatakan pailit
- Berlakunya syarat bubar.
Firma (Fa)/ vennootschap onder eene firma
Merupakan persekutuan perdata khusus. Hal ini nampak dari definisi yang diberikan oleh pasal 16 KUH Dagang “persekutuan firma adalah setiap persekutuan perdata yang didirikan untuk menjalankan perusahaan dengan nama bersama, kongsi, kerja sama.Beberapa ciri-ciri firma a.l (Ps 16-18 KUH Dagang):
- Menjalankan perusahaan (syarat formal)
- Dengan nama bersama/firma
- Pertanggungjawaban sekutu bersifat pribadi
- Bukan merupakan persekutuan badan hukum (tidak ada keharusan pengesahan akta pendirian dan tidak adanya syarat pemisahan harta persekutuan dengan pribadi sekutu)
- Dengan akta otentik (meskipun tidak harus)
- Akta pendirian didaftarkan di kepaniteraan PN
- Setelah didaftarkan, akta pendirian diumumkan di dalam berita negara RI
- Wajib Membuat Pembukuan (dapat dilakukan oleh pihak ketiga, sedangkan sekutu berhak untuk melihat, memeriksa dan mengawasi (Ps. 16 angka 1 KUH Dagang)
- Firma berakhir sebagaimana berakhirnya persekutuan perdata (karena hakekatnya firma adalah persekutuan perdata dengan sifat khusus)
Persekutuan Komanditer/ Commanditaire Vennootschap (CV)
Yaitu persekutuan firma yang memiliki satu atau beberapa orang sekutu komanditer.Sekutu komanditer: sekutu yg hanya menyerahkan uang/ barang/ tenaga sebagai modal, dan dia tidak terlibat di dalam pengurusan/ penguasaan persekutuan dan tanggung jawabnya sampai sebatas modal yg dimasukkannya.
Sedangkan yg menjalankan hubungan hkm dengan pihak ketiga adalah sekutu komplementer (sekutu yg diserahi tugas untuk itu)
Persekutuan komanditer dapat berakhir sebagaimana berakhirnya persekutuan perdata/firma
Perseroan Terbatas (PT)/ Namloze vennootschap (NV)
Yaitu badan hukum yg mrpkn persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yg seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang2 ini serta aturan pelaksananya (Ps. 1 angka 1 UU No. 40 th 2007 Tentang Perseroan Terbatas)Ciri-ciri Perseroan:
- Berbentuk badan hukum (disahkan oleh Menkumham; organnya terdiri dari RUPS, Direksi dan Komisaris; harta kekayaan yang terpisah; dapat melakukan hubungan hukum sendiri; dan bertujuan pada keuntungan);
- Tanggung jawab pemegang saham terbatas;
- Didirikan berdasarkan perjanjian
- Melakukan kegiatan usaha
- Modal terbagi atas saham
- Jangka waktu “dapat” tidak terbatas
- Didirikan minimal oleh 2 orang (kecuali BUMN)
- Setiap pendiri wajib mengambil bagian saham
- Adanya modal dasar minimal (50jt)
- Minimal 25% modal dasar telah disetor dan ditempatkan penuh
- Dapat diwakilkan dengan surat kuasa
- Didirikan dengan akta notaris
- Akta Otentik
- Pengesahan Oleh Menkumham
- Didaftarkan dlm Daftar Perusahaan
- Diumumkan pd Tambahan Berita Negara
Organ PT terdiri dari RUPS, Direksi dan Komisaris (Ps 1 angka 2 UU 40 Th 2007)
RUPS: merupakan organ yg memiliki kekuasaan tertinggi dan memegan segala kekuasaan yang tidak diberikan kepada direksi dan komisaris.
Direksi: Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.
Pembubaran Perseroan dan Likuidasi (Ps. 142-152)
Perseroan dapat dibubarkan karena:
- Keputusan RUPS
- Berakhir jangka waktunya
- Penetapan pengadilan.
Wajib daftar Perusahaan
Landasan hukum: UU Nomor 3 Tahun 1982 tentang Wajib daftar PerusahaanTujuan: 1) melindungi Perusahaan yang jujur; 2). Melindungi masyarakat dan konsumen; 3). Mengetahui perkembangan dunia usaha; dan 4). Memudahkan pengawasan dan pembinaan.
Restrukturisasi Perusahaan (Merger, konsolidasi, Akuisisi dan separasi)
Diatur di dalam pasal 122 sampai dengan pasal 137 UU 40/2007 Tentang PT.Definisi merger, konsolidasi, akuisisi dan separasi dapat dilihat pada pasal 1 angka (9; 10; 11; dan 12)
Tujuan:
- Membeli product line/lines untuk melengkapi product lines dari perusahaan yang akan mengambil alih.
- Memperoleh akses pada teknologi baru/teknologi yang lebih baik
- Memperoleh pangsa pasar baru
- Memperoleh bahan baku yang kualitas maupun ketersediaannya lebih terjamin
- Melakukan investasi atas keuangan perusahaan yang berlebih
- Mengurangi persaingan usaha
- Mempertahankan kontiunitas bisnis (Abdul R Saliman)
Dalam merger dan konsolidasi, yg terjadi adalah suatu perusahaan mengambiil alih semua aktiva (assets) dan pasiva (liabilities). Namun antara keduanya terdapat perbedaan, dimana di dalam merger perusahaan pengambil alih tetap menggunakan nama dan identitasnya sedangkan perusahaan yang diambil alih hilang eksistensi yuridisnya.
Adapun di dalam konsolidasi, maka yg terjadi adalah terbentuknya satu perusahaan yang baru sama sekali.
Pengambil alihan perusahaan juga dapat dilakukan melalui akuisisi, yaitu dengan jalan membeli hak suara (the firm voting stock). Adapun caranya adalah dengan membeli saham dari pemegang saham secara langsung bukan dari direksi. Adapun dasar hukum akuisisi adalah jual beli.
Demikian Teori Hukum Bisnis untuk Perusahaan. Semoga Bermanfaat.
Baca Artikel Pendidikan Lainnya.
